PŘEHLED NEJDŮLEŽITĚJŠÍCH ZMĚN OBCHODNÍHO ZÁKONÍKU OD 1. 1. 2012
1. Adresa sídla a místa podnikání – posílení práv vlastníků nemovitostí
Podnikatelé budou povinni mít platný právní titul (právo) k užívání prostor na adrese zapsané jako sídlo nebo místo podnikání v obchodním rejstříku nebo jiné evidenci (nejčastěji živnostenský rejstřík) po celou dobu, po kterou bude příslušná adresa jako sídlo nebo místo podnikání zapsána.
V současné době se právní titul užívání dokládá pouze při zápisu adresy sídla do obchodního rejstříku nebo místa podnikání do živnostenského rejstříku, přičemž není možné již postihovat případy, kdy následně právní titul užívání zanikne, ovšem daný podnikatel adresu sídla nebo místa podnikání nezmění.
Nově bude soud oprávněn právnickou osobu zapsanou v obchodním rejstříku vyzvat, aby ve stanovené lhůtě předložila příslušný právní titul užívání (smlouvu/souhlas vlastníka apod.) nebo aby přemístila sídlo na jinou adresu a prokázala právní titul užívání prostor na takové nové adrese. Pokud právnická osoba nevyhoví výzvě, bude soud oprávněn ji zrušit a nařídit její likvidaci.
Podobně v případě podnikatelů fyzických osob může dojít ke zrušení nebo pozastavení podnikatelského oprávnění v případě, že nedoloží právní titul užívání prostor, kde mají evidované místo podnikání.
2. Některé dílčí změny v rámci řízení ohledně zápisů v obchodním rejstříku
S výše uvedeným také souvisí změna požadavků na souhlas vlastníka nemovitosti se zápisem adresy nemovitosti jako sídla právnické osoby v obchodním rejstříku, když nově se vyžaduje ověřený podpis vlastníka nemovitosti.
U fyzických osob se bude nově při zápisu do obchodního rejstříku uvádět v návrhu jak jejich datum narození, tak rodné číslo (dosud buď jen rodné číslo anebo jen datum narození, pokud nebylo rodné číslo přiděleno). Rodné číslo zapisované osoby bude nadále zapisováno do obchodního rejstříku, ovšem pouze do interní neveřejné části systému a nebude součástí veřejné části rejstříku a nebude proto uváděno ve výpisu z obchodního rejstříku ani zveřejňováno v obchodním věstníku. Pokud je však rodné číslo v listinách, které se zakládají do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle obchodního zákoníku včetně rodného čísla.
U podnikající fyzické osoby se bude nově v obchodním rejstříku zapisovat pouze místo jejího podnikání (dosud se zapisovalo bydliště a případně rovněž navíc ještě místo podnikání, pokud bydlo odlišné od míst bydliště). V případě zápisu nepodnikající fyzické osoby potom jen místo jejího bydliště.
Do sbírky listin nebudou nově zakládány podpisové vzory osob jednajících za zapsané právnické osoby ani smlouvy o rozdělení příjmů z podnikání (dříve se tato povinnost vztahovala na specifické zákonem stanovené případy). Důvodem je snaha zamezit zneužívání podpisů dostupných ve sbírce listin. Ze stejného důvody bude možné žádat nově soud, aby ze sbírky listin odstranil výše zmíněné listiny, které tam byly založeny do 1.1.2012.
Listiny zakládané do sbírky litin bude stačit předložit společně s návrhem na zápis, změnu zápisu nebo s návrhem na výmaz pouze v jednom písemném vyhotovení (dosud ve dvou vyhotovení). Vzhledem k tomu, že sbírka listin se vede již delší dobu v elektronické podobě, bylo zcela nadbytečné předkládat tyto listiny ve dvou vyhotovení. Soud je potom povinen konvertovat tyto listiny do elektronické podoby a založit je do sbírky listin.
3. Odstoupení z funkce člena statutárního orgánu právnické osoby s jedním společníkem
Pokud člen statutárního orgánu právnické osoby s jedním společníkem odstoupí z funkce a tuto skutečnost oznámí jedinému společníkovi a požádá o její projednání, zaniká jeho funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení takového oznámení jedinému společníkovi, pokud tento neschválí ukončení funkce na žádost odstupujícího člena statutárního orgánu k jinému datu. Jde o výslovné promítnutí stávající judikatury do znění zákona (Nejvyšší soud ČR 29 Odo 1549/2005), když dosud řešil zákon výslovně pouze situace, kdy odstoupení projednává orgán společnosti.
4. Pověření obchodním vedením společnosti (souběh pracovního poměru a členství ve statutárním orgánu právnické osoby)
Nově se výslovně zavádí institut „pověření obchodním vedením společnosti“ (tzv. manažerská smlouva). Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jinou osobu, přičemž takto pověřit je možné i zaměstnance společnosti a takový zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem. Takovým pověřením určité osoby v zaměstnaneckém poměru ke společnosti nezaniká její povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře, pokud je zároveň statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem. V těchto případech je podstatný požadavek zákona, aby mzda nebo jiná odměna na základě „manažerské smlouvy“, respektive pracovní smlouvy byla schválena tím orgánem společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.
Takové pověření však vylučuje zákonem výslovně uvedené úkony/činnosti, a to účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením společnosti, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti a jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které zákon svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu. Tyto úkony a činnosti musí být vykonávány pouze statutárním orgánem nebo jeho členem v rámci vztahu podle obchodního zákoníku, nikoliv v rámci případného pověření obchodním vedením společnosti.
Tato nová úprava řeší pochyby ohledně toho, zda je možné, aby jedna osoba byla členem statutárního orgánu a zároveň zaměstnancem společnosti na pozici, která z hlediska pravomocí a odpovědnosti koliduje s funkcí člena statutárního orgánu vykonávajícího obchodní vedení společnosti. Zákon tuto situaci nově předvídá a výslovně připouští. Nyní je tedy bez pochybností možné, aby člen statutárního orgánu byl zároveň zaměstnancem společnosti na vedoucí (manažerské) pozici a aby byl placen jako zaměstnanec a byl tak ze zákona povinně účastníkem zdravotního i důchodového pojištění v rozsahu příjmů z pracovního poměru.
5. Změny ustanovení § 196a obchodního zákoníku (zajištění závazků)
V případě poskytnutí zajištění členovi představenstva, prokuristovi nebo jiné osobě, která je oprávněna jednat za společnost, postačí udělení souhlasu valné hromady společnosti. K zajištění závazku v rámci koncernových vztahů (zajištění závazku ovládající osoby osobou ovládanou) není souhlasu valné hromady potřeba. Odpadají dohody, zda by měla být v těchto případech hodnota zajištění stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.
Dále dochází k doplnění ustanovení, dle kterého na veškeré následné převody majetku původně zcizeného/převedeného v rozporu s ustanovením § 196a obchodního zákoníku je třeba aplikovat ustanovení o nabytí vlastnického práva v dobré víře podle obchodního zákoníku (§ 466 obchodního zákoníku). Nicméně i přes tuto změnu zákona nadále přetrvávají výkladové a aplikační potíže, čili ani po 1.2.2012 není možné se spoléhat na dobrou víru a tedy ani na nabytí vlastnického práva, a to v případech, kdy k následnému zcizení dochází na základě smlouvy v režimu občanského zákoníku, tedy zejména v případě převodů nemovitostí.
6. Limitace nároku na náhradu škody v obchodních vztazích
Dosud nebylo podle právní úpravy možné, aby se určitá osoba předem vzdala nároku na náhradu škody a sporné bylo rovněž smluvní omezení práva na náhradu škody.
Nová právní úprava s účinností od 1.1.2012 výslovně umožňuje, aby se smluvní strany v rámci obchodních vztahů dohodly na vzdání se práva na náhradu škody nebo na omezení tohoto práva již před porušením povinnosti, ze kterého může škoda vzniknout. Výjimkou jsou pouze případy, kde je škoda způsobena úmyslně, kdy předchozí smluvní vzdání se práva ani omezení takového práva není možné.
Vystudoval Právnickou fakultu University Karlovy v Praze (1997–2002), kde rovněž později obhájil rigorózní práci na téma Ochranná známka Společenství a byl mu udělen titul JUDr. (2006). Následně pokračoval v postgraduálních studiích na Fakultě mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze (2005–2012) v oboru Obchodní a mezinárodní hospodářské právo, kde obhájil doktorskou disertační práci na téma Nezapsaná označení zboží a služeb užívaná v obchodě a získal titul Ph.D. (2012). V minulosti pracoval v Advokátní kanceláři Nipl, Žák, Slavíček, Jaroš & spol. jako advokátní koncipient (2002–2005) a následně jako advokát (2005–2011). Od srpna 2011 je řídícím partnerem advokátní kanceláře Vozáb & Co. Právní služby poskytuje v českém a anglickém jazyce a věnuje se zejména obchodnímu právu, právu duševního vlastnictví, zdravotnictví a nemovitostí a vymáhání souvisejících nároků ve sporných řízeních.
Vyštudoval Právnickú fakultu Masarykovej univerzity v Brne (2008–2013), kde v priebehu štúdia absolvoval niekoľko stáží (august 2009 – august 2012). Po ukončení štúdia pracoval ako advokátsky koncipient spolupracujúci s advokátskou kanceláriou JUDr. Miroslava Tyrnera (2013–2017) a s advokátskou kanceláriou Vozáb & Co.(2016–2017), kde od augusta 2017 pôsobí ako trvalo spolupracujúci advokát. Právne služby poskytuje v slovenskom, českom a anglickom jazyku. Venuje sa najmä obchodnému právu, občianskemu právu, oblasti e-commerce a vymáhaniu súvisiacich nárokov.
Vystudovala Obchodní akademii (1990–1994) a po ukončení studií pracovala pro takové společnosti jako 3M ČESKO (1999–2001), PHILIPS Česká republika (2001–2004), iGATE (2012–2018) a JOKA AUDIT (2018–2022). V roce 2022 nastoupila do advokátní kanceláře Vozáb & Co. na pozici asistentky. Markéta hovoří česky a anglicky a má na starosti kompletní administrativní zázemí kanceláře.
Vystudovala Provozně-ekonomickou fakultu Mendelovy univerzity v Brně (2007–2011), přičemž v rámci studií získala pracovní zkušenosti výkonem pomocných účetních a administrativních prací pro Novoměstské sociální služby – Nové Město na Moravě. Po ukončení studií nastoupila do advokátní kanceláře Vozáb & Co. na pozici asistentky. Lenka hovoří česky a anglicky a má na starosti kompletní administrativní zázemí kanceláře.
Vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze (1995–2000) a Právnickou fakultu University Karlovy v Praze (2005–2010), kde rovněž později obhájil rigorózní práci na téma Územní plánování obcí a jeho vliv na životní prostředí a byl mu udělen titul JUDr. (2015). Dále získal členství v celosvětové organizaci Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) udělující titul FCCA a složil zkoušky v oblasti řízení podniku a finančního výkaznictví pro mezinárodní účetní standardy (2000–2004). V minulosti pracoval v oddělení auditu pro Arthur Andersen (2000–2004), Ernst & Young (2002–2004) a jako finanční ředitel společnosti Canon (2004–2005). Od roku 2005 pracuje jako daňový poradce a advokát a trvale spolupracuje s advokátní kanceláří Vozáb & Co. Daňové poradenství a právní služby poskytuje v českém a anglickém jazyce a kromě oblasti daní a účetnictví se věnuje zejména obchodnímu právu, právu nemovitostí, stavebnímu právu a zastupování v řízení podle stavebního zákona.
Vystudovala Právnickou fakultu Masarykovy University v Brně (2010–2015), kde v průběhu studia absolvovala praxi v několika advokátních kancelářích a také u Okresního soudu ve Vsetíně (2014). Po ukončení studií nastoupila do advokátní kanceláře Vozáb & Co., kde v minulosti pracovala jako advokátní koncipientka (2015–2019) a kde od července 2019 působí jako trvale spolupracující advokátka. Právní služby poskytuje v českém a anglickém jazyce a věnuje se zejména obchodnímu právu, právu nemovitostí a vymáhání souvisejících nároků.
Vystudoval Právnickou fakultu University Karlovy v Praze (2007–2013), kde v průběhu studia absolvoval praxi u Exekutorského úřadu pro Prahu 3 (březen 2010 – srpen 2011). Po ukončení studií nastoupil do advokátní kanceláře Vozáb & Co., kde v minulosti pracoval jako advokátní koncipient (2013–2016) a kde od října 2016 působí jako trvale spolupracující advokát. Právní služby poskytuje v českém a anglickém jazyce a věnuje se zejména obchodnímu právu, právu nemovitostí a vymáhání souvisejících nároků.
Vystudovala Právnickou fakultu University Karlovy v Praze (2003–2008), kde absolvovala studijní stáž na civilněprávním a trestněprávním úseku Obvodního Soudu pro Prahu 5 (září 2006 – květen 2007). Ve studiích pokračovala ve Velké Británii, kde vystudovala obor International and European Law na University of Aberdeen (2010–2011) a byl jí udělen titul LL.M. Po ukončení studií nastoupila do advokátní kanceláře Vozáb & Co., kde v minulosti pracovala jako advokátní koncipientka (2011–2015) a kde od října 2015 působí jako trvale spolupracující advokátka. V rámci postgraduálního studia na Právnické fakultě University Karlovy v Praze obhájila rigorózní práci v oblasti mezinárodního práva soukromého a byl jí udělen titul JUDr. (2014). Právní služby poskytuje v českém, anglickém, slovenském a polském jazyce a věnuje se zejména obchodnímu právu, pracovnímu právu a dále oblasti nemovitostí.
Vystudovala Právnickou fakultu University Karlovy v Praze (2005–2011), kde absolvovala studijní stáž na právnické fakultě Universidad de Zaragoza, Španělsko (2009–2010) a studijní stáž na občanskoprávním úseku Obvodního soudu pro Prahu 9 (březen – květen 2009). Po ukončení studií nastoupila do advokátní kanceláře Vozáb & Co., kde v minulosti pracovala jako advokátní koncipient (2011–2015) a kde od března 2015 působí jako trvale spolupracující advokátka. V rámci postgraduálního studia na Právnické fakultě University Karlovy v Praze obhájila rigorózní práci na téma předběžná opatření soudu a byl jí udělen titul JUDr. (2016). Právní služby poskytuje v českém, anglickém a španělském jazyce a věnuje se zejména obchodnímu a pracovnímu právu a dále oblasti duševního vlastnictví a vymáhání souvisejících nároků.